CommScope Acuerda Adquirir los Negocios de Telecomunicaciones, Empresariales e Inalámbricos de TE Connectivity

CommScope Holding Company, Inc. (NASDAQ: COMM) ha acordado adquirir los negocios de telecomunicaciones, empresariales e inalámbricos de TE Connectivity (NYSE: TEL) en una transacción totalmente en efectivo valuada en 3000 millones de USD, aproximadamente. Se espera que la transacción, que fue aprobada por las juntas directivas de ambas compañías, acelere la estrategia de CommScope de impulsar un crecimiento rentable al ingresar en los mercados atractivos adyacentes y ampliar su posición como proveedor líder de infraestructura de comunicaciones. Además, CommScope tendrá una mayor diversidad geográfica y comercial tras concretar la transacción.

Los negocios de telecomunicaciones, empresariales e inalámbricos de TE Connectivity, un líder mundial en conectividad de fibra óptica para redes de telefonía fija e inalámbricas, generó ganancias anuales de 1900 millones de USD en el año fiscal que finalizó el 26 de septiembre de 2014, que consistió en 1100 millones de USD de sus negocio de telecomunicaciones, donde es líder mundial, 627 millones de USD de su negocio empresarial y 164 millones de USD de su negocio inalámbrico. Los resultados proforma de la compañía combinada para los doce meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2014 hubieran sido de 5800 millones de USD en ventas netas y de 1200 millones de USD en ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, EBITDA) proforma ajustadas. Se espera que la transacción aumente las ganancias ajustadas de CommScope por acción en un 20 % para el final del primer año completo tras el cierre y en base proforma, sin incluir los cargos contables de la compra, los costos de la transacción y otros puntos especiales.

“Es una adquisición importante y transformadora para CommScope, que reúne cobertura geográfica y de clientes complementaria, productos y tecnologías para el beneficio de nuestros accionistas, clientes y empleados”, expresó Eddie Edwards, Presidente y Director Ejecutivo de CommScope. “Esta transacción tiene muchos beneficios financieros y estratégicos claros para todas nuestras partes interesadas. Crea una escala mejorada con una cartera combinada y diversificada que creemos está bien posicionada para aprovechar las oportunidades en el mercado”.

“Esperamos con ansias darle la bienvenida a los negocios de TE Connectivity a CommScope, que traerá el mejor talento, relaciones fuertes con los clientes en los mercados en crecimiento y una sólida capacidad de innovación. CommScope tiene una fuerte trayectoria de adquisiciones estratégicas disciplinadas e integraciones exitosas, y esperamos trabajar con el equipo de TE Connectivity para reunir estos activos lo más cohesivo y rápido posible”.

“CommScope es un líder de la industria comprobado, y creemos que es la compañía adecuada para llevar adelante nuestros negocios de telecomunicaciones, empresariales e inalámbricos”, expresó Tom Lynch, Presidente y Director Ejecutivo de TE Connectivity. “Nuestros empleados dedicados han sido fundamentales para el éxito de estos negocios y confiamos en su capacidad para continuar lográndolo. Esperamos trabajar, estrechamente, con el equipo de gestión de CommScope para concretar la transacción”.

Se espera que la transacción posicione a CommScope para el crecimiento futuro y la creación de valor mediante lo siguiente:

• Establecer posiciones líderes en los segmentos y geografías de productos diversos y crecientes: se espera que esta transacción ofrezca a CommScope la oportunidad de expandirse en el mercado de las redes de telecomunicaciones con cable adyacentes/fibra para X (FTTx) y satisfacer la demanda en constante crecimiento para los servicios de banda ancha en los mercados desarrollados y emergentes. Tras concretar la transacción, la concentración de ventas generales de CommScope serían más equilibradas en función de los 12 meses que finalizaron el 30 de septiembre de 2014:
  • inalámbrico: aproximadamente, el 46 % de las ventas, en comparación con el 65 %;
  • empresarial: aproximadamente, el 26 % de las ventas, en comparación con el 22 %;
  • conectividad de banda ancha: aproximadamente, el 28 % de las ventas, en comparación con el 13 %.

Además, con la fuerte presencia de TE Connectivity en las regiones de Europa, Oriente Medio, África y Asia-Pacífico, se espera que la compañía combinada expanda su huella y posición global competitiva significativamente.

• Expandir, significativamente, la plataforma de soluciones innovadoras: se espera que la transacción expanda, sustancialmente, la fundación de la innovación de CommScope con el agregado de 7000 patentes y solicitudes de patentes, aproximadamente, en todo el mundo de TE Connectivity. Además, se espera que la tecnología de fibra líder de TE Connectivity ayude a CommScope a abordar mejor una transición a las instalaciones de fibra más profundamente en los centros de redes y de datos, a medida que los consumidores y negocios generen mayores requisitos de ancho de banda. Con estas soluciones innovadoras adicionales, se espera que CommScope resuelva más desafíos de comunicaciones de los clientes y que, al mismo tiempo, ofrezca mayores oportunidades para sus socios comerciales.

• Crear oportunidades de mercado complementarias: se espera que la compañía combinada cuente con la tecnología, las soluciones y el talento para brindar mayor valor y una gama de servicios más amplia a sus clientes y socios. Además, se espera que las relaciones existentes de TE Connectivity con los participantes clave de la industria permitan que la compañía combinada fortalezca, significativamente, su posición en múltiples mercados.
• Con la oferta de oportunidades de sinergia importantes y un sólido perfil financiero: CommScope espera realizar más de 150 millones USD en sinergias anuales a partir del tercer año tras el cierre, lo que incluye más de 50 millones de USD en el primer año completo. CommScope espera impulsar sinergias en todas las áreas de la compañía, que incluye ventas, comercialización, general y administración, operaciones, e investigación y desarrollo. Se espera que la transacción aumente más de un 20 % para el final del primer año completo tras el cierre y en base proforma, sin incluir los cargos contables de la compra, los costos de la transacción y otros puntos especiales.
• Al mejorar las oportunidades para los empleados como parte de una organización más grande: los negocios de telecomunicaciones, empresariales e inalámbricos de TE Connectivity aportarán 10 000 personas y 65 instalaciones, aproximadamente, a CommScope. Se espera que esta combinación cree una base de talentos aún más sólida al unir dos fuerzas de trabajo diversas y altamente calificadas con un fuerte compromiso para atender a los clientes. Como parte de una compañía más grande y sólida, se espera que los empleados de TE Connectivity y CommScope tengan la oportunidad de beneficiarse de mayores oportunidades de carrera y desarrollo profesional.

Equipo de gestión, cierre y financiamiento

Tras concretar la transacción, el Sr. Edwards, junto con otros miembros del equipo de gestión ejecutiva de CommScope, continuará liderando la compañía. La gerencia de CommScope les dará la bienvenida a los miembros del equipo de liderazgo de TE Connectivity tras el cierre de la transacción. Las oficinas centrales de CommScope permanecerán en Hickory, Carolina del Norte.

Se tiene previsto que esta transacción se concrete para fines de 2015, sujeta a la consumación del financiamiento contemplado, las aprobaciones reguladoras y otras condiciones de cierre habituales.

CommScope espera financiar la transacción con el uso de efectivo en mano y hasta 3000 millones de deudas incrementales, y ha recibido compromisos para el financiamiento de la deuda de J.P. Morgan Securities LLC, BofA Merrill Lynch, Deutsche Bank y Wells Fargo. Tras concretar la transacción, se espera que la deuda neta de CommScope para el índice de las EBITDA proforma ajustadas de 2014 sume un total de entre 4.0x y 4.5x, aproximadamente.

Asesores

Allen & Company LLC, J.P. Morgan Securities LLC, BofA Merrill Lynch y Deutsche Bank prestan sus servicios como asesores financieros a CommScope. Alston & Bird LLP, Latham & Watkins LLP, Baker & McKenzie y Jones Day prestan sus servicios como asesores legales a CommScope.

Conferencia telefónica y transmisión por Internet

CommScope ofrecerá una conferencia telefónica a las 8.00 a. m. hora del este hoy, 28 de enero de 2015, para analizar la transacción. Se puede acceder a la conferencia telefónica si llama al (866) 610-1072 (EE. UU./Canadá) o (973) 935-2840 (internacional) e ingresa el código de acceso 73069027. Una reproducción de la conferencia estará disponible a partir del 28 de enero de 2015, a las 11.00 a. m. hora del este, hasta las 11.59 p. m. hora del este del 11 de febrero de 2015 si llama al (800) 585-8367 (EE. UU./Canadá) o (404) 537-3406 (internacional) e ingresa el código de acceso 73069027. La transmisión por Internet y la presentación adjunta de la conferencia telefónica estará disponible en el sitio web de CommScope (www.CommScope.com) antes de que comience la conferencia.

Acerca de CommScope

CommScope (NASDAQ: COMM) ayuda a compañías de todo el mundo a diseñar, crear y a gestionar redes con cable e inalámbricas. Nuestras soluciones de infraestructura de red ayudan a los clientes a aumentar el ancho de banda, a maximizar la capacidad existente, a mejorar el rendimiento y la disponibilidad de la red, a aumentar la eficacia de la energía y a simplificar la migración de la tecnología. Encontrará nuestras soluciones en los edificios, las sedes y en los espacios abiertos más grandes, centros y edificios de datos de todas las formas, tamaños y complejidades, en sitios de celdas inalámbricas y redes de cable, y en aeropuertos, trenes y túneles. Las redes vitales en todo el mundo funcionan con las soluciones de CommScope.

Declaraciones a Futuro

Esta comunicación contiene declaraciones a futuro (incluidas dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados [Private Securities Litigation Reform Act]) de 1995 sobre CommScope, la adquisición propuesta por CommScope de los negocios de telecomunicaciones, comerciales e inalámbricos de TE Connectivity, entre otros. Estas declaraciones pueden analizar objetivos, intensiones y expectativas en cuanto a los planes, tendencias, eventos, resultados de operaciones o condiciones financieras futuras, o según las creencias actuales de la gerencia de CommScope y de TE Connectivity, así como las suposiciones realizadas por dicha gerencia, y la información actual disponible. Las declaraciones a futuro pueden estar acompañadas por palabras, como “intentar”, “anticipar”, “creer”, “planificar”, “podría”, “tendría”, “debería”, “estimar”, “esperar”, “predecir”, “futuro”, “orientación”, “pretender”, “poder”, “posible”, “potencial”, “predecir”, “proyectar” o palabras, frases o expresiones similares. Estas declaraciones a futuro están sujetas a varios riesgos e incertidumbres, muchas de las cuales están fuera del control de CommScope y de TE Connectivity. En consecuencia, no deberá confiar, indebidamente, en estas declaraciones. Los factores que podrían ocasionar que los resultados reales sean significativamente distintos de aquellos expresados en las declaraciones a futuro incluyen no obtener las aprobaciones reguladoras correspondientes de manera oportuna en términos aceptables para CommScope o TE Connectivity; no satisfacer otras condiciones de cierre para las transacciones propuestas; el riesgo de que se exija a CommScope pagar la comisión por cancelación de la operación, según el Acuerdo de Compra de Acciones y Activos; el riesgo de que los negocios de TE Connectivity no se integren con éxito en CommScope o que CommScope no realice los ahorros de costos, sinergias y crecimientos estimados, o que dichos beneficios lleven más tiempo para realizarse de lo esperado; que CommScope no realice los beneficios anticipados de la adquisición; los riesgos relacionados con los costos de integración no anticipados; los riesgos de confiar en TE Connectivity para los diferentes servicios de transacción críticos durante un período extendido; las reducciones en el gasto de los clientes o una desaceleración en los pagos a los clientes; no manejar posibles conflictos de interés entre clientes; cambios no anticipados relacionados con los factores competitivos en la industria de las telecomunicaciones; la capacidad de contratar y retener personal clave; el posible impacto del anuncio o consumación de la adquisición propuesta sobre las relaciones con terceros, incluidos los clientes, empleados y competidores; la capacidad de atraer nuevos clientes y retener los existentes de manera anticipada; los cambios en la legislación o regulaciones gubernamentales que afectan los negocios que se adquieren de CommScope y TE Connectivity; las condiciones económicas, sociales o políticas internacionales, nacionales o locales que pudieran afectar, adversamente, a CommScope, a los negocios que se adquieren de TE Connectivity o a sus clientes; las condiciones en los mercados de crédito que podrían afectar los costos asociados con el financiamiento de la adquisición; los riesgos asociados con suposiciones realizadas en relación con las estimaciones contables críticas, incluida la presentación del segmento y los procedimientos legales de CommScope o los negocios que se adquieren de TE Connectivity; y las operaciones internacionales de CommScope o los negocios que se adquieren de TE Connectivity, que están sujetos a los riesgos de las fluctuaciones de moneda y los controles de divisas extranjeras. La lista precedente de factores no es exhaustiva. Debe considerar, atentamente, los factores precedentes y otros riesgos e incertidumbres que afectan los negocios de CommScope o los negocios que va a adquirir TE Connectivity, incluidos aquellos descritos en el Informe anual de CommScope y TE Connectivity en el Formulario 10-K, Informes trimestrales en el Formulario 10-Q, Informes actuales en el Formulario 8-K y demás documentos presentados, ocasionalmente, con la Comisión de Bolsa y Valores. Excepto cuando sea requerido por las leyes aplicables, las partes no asumen ninguna obligación de actualizar estas declaraciones a futuro.

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